Due diligence

Hvad er due diligence?

Due diligence er en omfattende proces, der involverer grundig undersøgelse, analyse og evaluering af en virksomhed, en organisation, juridiske og operationelle forhold, før der indgås en aftale eller investering foretages.

Processen kan omfatte følgende områder:

1. Finansiel: Gennemgang af virksomhedens økonomiske tilstand, regnskaber, økonomiske resultater, gæld, aktiver og likviditet for at vurdere dens økonomiske sundhedstilstand.
2. Juridisk: Undersøgelse af juridiske dokumenter, kontrakter, retssager, immaterielle rettigheder, ejendomsrettigheder og overholdelse af lovgivning for at identificere potentielle juridiske risici og forpligtelser.
3. Operativ: Analyse af virksomhedens driftsprocesser, organisation, leverandører, kunderelationer, salgs- og markedsføringsstrategier osv. for at vurdere driftseffektivitet og potentiale.
4. Marked: Evaluering af markedsforhold, konkurrencesituation, kundebehov og potentiale samt vurdering af virksomhedens konkurrencedygtighed og markedsmuligheder.
5. Miljømæssig: Vurdering af eventuelle miljømæssige risici og overensstemmelse med miljølovgivningen, herunder håndtering af affald, forurening og bæredygtighedspraksis.

Det er vigtigt at pointere at en due diligence altid skal tilpasses den konkrete situation. 

Hvad er formålet med due diligence?

Formålet med due diligence er at indsamle og vurdere relevant information for at træffe informerede beslutninger og identificere risici, muligheder og potentielle problemer, der kan påvirke den påtænkte transaktion eller investering. 

Resultaterne af due diligence-processen giver køberen eller investoren en dybdegående forståelse af den pågældende virksomheds styrker, svagheder, muligheder og trusler. Dette hjælper med at minimere risikoen for uventede problemer, giver mulighed for forhandling og kan guide beslutningen om at gå videre med transaktionen eller investeringen.

Tjekliste - hvad skal man huske?

Selvom en due diligence-tjekliste kan variere afhængigt af den specifikke transaktion eller investering, kan følgende emner typisk omfattes:

1. Juridiske og kontraktmæssige forhold
   • Kontrakter (kunde-, leverandør-, ansættelseskontrakter osv.)
   • Licenser og tilladelser
   • Retslige tvister eller juridiske forpligtelser

2. Finansielle forhold
   • Regnskaber og økonomiske rapporter
   • Skatteforhold
   • Gældsforpligtelser og kreditforhold

3. Operationelle forhold
   • Forretningsmodel og strategi
   • Produktportefølje og produktionskapacitet
   • Leverandør- og distributionskæde
   • IT-infrastruktur og datafortrolighed

4. Human Resources
   • Organisation og struktur
   • Ansættelsesforhold og personalehåndbøger
   • Personaleomkostninger og fordelingsstruktur

5. Immaterielle rettigheder
   • Ophavsrettigheder, patenter, varemærker og handelsnavne
   • Beskyttelse af forretningshemmeligheder
   • Licensaftaler og royalty-arrangementer

6. Miljømæssige og bæredygtighedsaspekter
   • Miljømæssige tilladelser og overensstemmelse med miljølovgivning
   • Håndtering af affald og bæredygtighedspraksis

7. Kundeanalyse og markedsforhold
   • Kundeprofiler og markedssegmentering
   • Konkurrencesituation og differentieringsstrategier
   • Markedsundersøgelser og tendenser

Denne liste er ikke udtømmende, og det er vigtigt at tilpasse en due diligence-tjekliste til den specifikke transaktion eller investering for at sikre, at alle relevante områder bliver dækket. Desuden kan det være nyttigt at inddrage rådgivere inden for området for at sikre en grundig evaluering og analyse af de specifikke forhold.

Due diligence rapport

En due diligence-rapport er en omfattende dokumentation af resultaterne fra selve processen. Rapporten indeholder typisk en detaljeret analyse og vurdering af forskellige områder og faktorer, der er blevet undersøgt i forbindelse med et køb af virksomhed eller en investering.

Den kan bl.a.: omfatte følgende elementer:

• Resume: En kort sammenfatning af rapportens hovedresultater og vigtigste konklusioner.
• Virksomhedsprofil: En beskrivelse af virksomhedens historie, struktur, forretningsmodel, produktlinjer, markeder, kunder og konkurrencesituation.
• Finansiel analyse: En detaljeret gennemgang af virksomhedens økonomiske oplysninger, herunder regnskaber, indtægtsstrømme, omkostningsstruktur, cash flow, gæld osv.)
• Juridisk analyse: En undersøgelse af juridiske dokumenter, herunder kontrakter, aftaler, retssager, immaterielle rettigheder, ejendomsrettigheder, licenser og overholdelse af lovgivning. Eventuelle juridiske risici og forpligtelser identificeres og vurderes.
• Operationel analyse: En vurdering af virksomhedens operationelle processer, herunder produktion, salg, markedsføring, kundebehandling, distribution, leverandørforhold og 
• IT-infrastruktur: Effektivitet, kvalitet og eventuelle operationelle risici vurderes.
• Markedsanalyse: En analyse af markedet, herunder størrelse, vækst, konkurrencesituation, kundemønstre og tendenser.
• Risikoanalyse: Identifikation og vurdering af potentielle risici, herunder finansielle, juridiske, operationelle, markedsmæssige og miljømæssige risici. Konsekvenser og mulige tiltag diskuteres.
• Synergimuligheder: Hvis due diligence udføres i forbindelse med en fusion eller en opkøb, kan rapporten også omfatte en vurdering af potentielle synergier og fordele ved den foreslåede transaktion.

En due diligence-rapport er normalt fortrolig og kun deles med relevante parter under fortrolighedsaftaler, hvorfor rapporterne kan se forskellige ud.

Strategisk due diligence 

Strategisk due diligence er bl.a. en gennemgang af virksomhedens stærke og svage sider. Den medvirker til at skabe sikkerhed for, at den virksomhed, der overvejes at investere i, har det forventede potentiale både internt og eksternt. 

Denne type undersøgelse har ofte til formål at udfordre den eksisterende strategi ud fra et eksternt og internt markedsperspektiv. Derfor kan undersøgelsen være med til at give inputs til forskellige kommende prioriteringer og værdiskabende tiltag.

Teknisk due diligence - herunder ejendomme

Teknisk due diligence er en type af due diligence, som anvendes i forbindelse med køb og salg af ejendomme. Hvis du står overfor et køb eller salg af en ejendom, er det vigtigt at få skabt et overblik over ejendommens stand og mulige risici. Det er en proces, hvor man undersøger og vurderer de tekniske aspekter af f.eks. en ejendom, bygning eller et anlæg.

En teknisk due diligence kan bl.a. indeholde:

• Besigtigelse af ejendommen
• Byggetekniske forhold
• Mangler
• Tilstandsvurdering
• Potentielle omkostninger og investeringer
• Gennemgang af relevante love og regler

EU’s Corporate Sustainability Due Diligence - et direktiv om due diligence

EU-Kommissionen fremsatte d. 23/2-2022 forslaget til Corporate Sustainability Due Diligence-direktivet (CSDDD). Direktivet forpligter de store virksomheder til at gennemføre due diligence af egne værdikæder for at forhindre negative indvirkninger på menneskerettigheder og miljøsvigt i egne kæder.

Direktivet forpligter virksomheder til at udføre behørig due diligence. Det er endnu ikke på plads, hvordan lovkravene kommer til at se ud, hvem der bliver omfattet, og hvornår de træder i kraft, da forslaget stadig forhandles i EU. Hvis direktivet vedtages i 2024, vil kravene ikke gælde før tidligst i 2026.

Hvordan kan Lexly hjælpe?

Hos Lexly kan vi bestå i alt due diligence. Hvad enten du ønsker hjælp til rådgivning eller rapportering, står Lexly klar til at hjælpe. Hos Lexly tilbyder vi vejledning gennem processen, så det har aldrig været nemmere at komme nemt og sikkert i mål samtidig med at du overholder alt relevant rådgivning.

Hos Lexly foregår det sådan, at du først opretter din sag hos os, hvor du beskriver, hvad du ønsker hjælp til. Har du relevante papirer til din sag, skal disse vedhæftes på sagen, som du nemt kan gøre i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os.

Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret. De vil kigge sagen og det dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse, så du og rådgiverne sammen kan danne jer et overblik over, hvilken løsning du har brug for. Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.

Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte. På den måde har du det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet, vil der ske betaling.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.