Gældskonvertering

Indenfor selskabsretten er det muligt at få sin gæld konverteret til kapitalandele eller aktier i selskabet. Ved gældskonvertering bliver den tidligere kreditor i stedet til kapitalejer. Gældskonvertering er som udgangspunkt skattefrit, men kan udløse andre regler, der skal iagttages.

Hvad er gældskonvertering?

Gældskonvertering er konvertering af gæld. Gældskonvertering inden for selskabsretten, betyder det, at gæld bliver konverteret til kapitalandele eller aktier. Den tidligere kreditor bliver nu til kapitalejer. Kapitalandele er anparter i anpartsselskab (ApS), eller aktier i et aktieselskab (A/S). Gældskonvertering kan også ske ved konvertible gældsbreve. Det der sker med gældskonvertering er med andre ord, at man bytter ens gæld ud med aktier eller konvertible gældsbreve.

Hvornår anvendes gældskonvertering?

Gældskonvertering kan være et kraftfuldt redskab i forskellige faser af en virksomheds livscyklus, især i situationer, hvor et selskab står over for finansielle udfordringer eller søger nye måder at vækste og udvikle sig på. Der er primært to situationer, hvor gældskonvertering anvendes: ved kapitalforhøjelse og ved udstedelse af konvertible gældsbreve.

I forbindelse med kapitalforhøjelse kan gældskonvertering hjælpe med at styrke selskabets finansielle stilling ved at omforme eksisterende gæld til kapitalandele. Dette kan være relevant, for eksempel i tilfælde hvor et selskab har akkumuleret en betydelig gæld og søger en løsning, der kan balancere regnskabet og forbedre likviditeten. Ved at konvertere en del af gælden til kapitalandele, kan virksomheden potentielt undgå en likviditetskrise, samtidig med at den tilbyder kreditorerne en mulighed for at opnå aktieejerskab og dele i fremtidige overskud.

Udstedelse af konvertible gældsbreve er en anden metode til gældskonvertering, der ofte anvendes som en finansieringsstrategi for virksomheder i vækst eller i en turn-around situation. Konvertible gældsbreve fungerer som traditionelle lån med den ekstra funktion, at de kan konverteres til kapitalandele på et senere tidspunkt under visse betingelser. Dette giver kreditorerne en vis sikkerhed for tilbagebetaling, samtidig med at det tilbyder en mulighed for at deltage i selskabets vækst.

Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering

Ved kapitalforhøjelse tegnes der nye kapitalandele ved konvertering af gæld. Selskabskapitalen i selskabet forhøjes derfor. For at der kan ske konvertering af gæld gennem en kapitalforhøjelse, så er det et krav, at der i forvejen eksisterer et låneforhold mellem selskabet og den kommende kapitalejer. Selskabet skal derfor i forvejen skylde penge. Kapitalforhøjelsen skal ligge på mindst kurs 100. 

En kapitalforhøjelse i form af gældskonvertering skal besluttes på generalforsamlingen og der er endvidere en række krav, der skal være opfyldt før gældskonverteringen kan ske. Det fremgår blandt andet af selskabsloven, at det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen og tidspunktet for gældskonverteringen. 

Herudover skal det centrale ledelsesorgan redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen, og for grundende til forslaget om konvertering.

Vurderingsberetning 

Gældskonvertering kræver ikke en vurderingsberetning, der er en rapport, der beskriver de aktiver, der er indskudt i selskabet. Hvis der foretages kapitalforhøjelse ved apportindskud, skal der som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning. Vurderingsberetninger bliver i langt de fleste tilfælde udarbejdet af en revisor. 

Gældskonvertering til egenkapital

Et selskabs egenkapital er kendetegnet ved at være selskabets samlede aktiver (værdier), fratrukket selskabets passiver (gældsposter) 

Kapitalandele betragtes som egenkapital. Når man konverterer gæld til kapitalandele forøger man herved selskabets kapital. Selskabskapitalen udgør en del af egenkapitalen. 

Ved konverteringen opnår selskabet, at der i regnskabet sker en ompostering af gæld fra fremmedkapital til egenkapital. 

Underskudsbegrænsning ved gældskonvertering

Gældskonvertering kan udløse underskudsbegrænsning. Begrænsningsbeløbet skal være forskellen mellem fordringens nominelle værdi og dens kursværdi på konverteringstidspunktet.  

En underskudsbegrænsning kan betragtes som en form for indirekte beskatning. En underskudsbegrænsning medfører dog ikke nogen betalingspligt for skyldneren. Underskudsbegrænsning medfører alene en reduktion af en ret til mindre skattebetaling. Underskudsbegrænsningsreglerne finder alene anvendelse, når skyldneren har et uudnyttet, skattemæssigt underskud. 

Underskudsbegrænsningen får endvidere alene betydning for skyldneren, når denne får skattepligtig indkomst, som overstiger et eventuelt resterende skattemæssigt underskud.

Skatteregler

Gevinst og tab på fordringer behandles skattemæssigt efter kursgevinstloven. En kursgevinst udgør forskellen mellem det beløb skyldneren modtog da fordringen blev stiftet og det beløb skyldneren tilbagebetaler. 

Det generelle udgangspunkt er, at selskaber skal medregne al deres gevinst på gæld i den skattepligtige indkomst. 

Udgangspunktet bliver dog fraveget i lovens § 24, hvor gældseftergivelsesformer, der er omfattet af bestemmelsen, som udgangspunkt er skattefrie. Det er nu lovhjemlet at konvertering af gæld til aktier eller konvertible obligationer skal sidestilles med gældsnedsættelse. Skattefriheden er begrundet med, at skyldneren ikke skal belastes økonomisk yderligere med skattekrav.

Den skattefri gevinst opgøres som forskellen på gældens værdi ved optagelsen og fordringens værdi for kreditor på tidspunktet for gældseftergivelsen. 

Hvis gælden bliver nedskrevet til et lavere beløb end den værdi fordringen havde på tidspunktet for gældseftergivelsen, afhænger beskatningen eller skattefriheden af, om der er hjemmel til beskatning i anden lovgivning. 

Maskeret gældskonvertering

Når kapitalandele er tegnet ved kontantindskud, men indskuddet umiddelbart efter i stedet anvendes til at nedbringe indskyderens fordring på selskabet, så er der tale om maskeret gældskonvertering. Det følger af Aktieavancebeskatningslovens § 28, at anskaffelsessummen for de kapitalandele, der er erhvervet skal nedsættes. Anskaffelsessummen udgør fordringens kursværdi på tidspunktet for gældskonverteringen.

Relaterede ord

Massegældsbreve

Ofte stillede spørgsmål