Hvad er en anpartsoverdagelse?

En anpartsoverdragelse gør det for et kapitalselskab muligt at ændre ejerfordelingen i selskabet. En aftale om anpartsoverdragelse benyttes med andre ord til at fastlægge:

  • hvem der køber og sælger X antal andele i et anpartsselskab eller
  • hvem der køber og sælger x antal aktier i et aktieselskab.

Anpartsoverdragelsen behøver ikke nødvendigvis være kompliceret. Alligevel skal dokumentet overholde de almindelige formelle procedurer, der er lagt for dagen i selskabets vedtægter og en eventuelt allerede oprettet anpartsoverdagelsesoverenskomst.

Når der sker overdragelse, vil køber uden videre overtage hele eller dele af virksomheden, herunder dertilhørende rettigheder og forpligtelser i forhold til blandt andet personale, leverandører, kunder mv. Dette er en fordel, da der således ikke er et behov for at skulle udarbejde nye ansættelses- og leverandørkontrakter, da personalet og leverandørerne fortsat arbejder for og leverer til den samme juridiske person, altså selskabet.

Når der er tale om overdragelse af kapitalandele, er det aktionærerne/anpartshaverne, der er sælger, hvor det ved overdragelse af aktiver/aktiviteter er selskabet, der er sælger.

Anpartsoverdragelse og vedtægter

I forbindelse med overdragelsen skal det undersøges, om der foreligger begrænsninger i omsætteligheden af kapitalandelene. Efter de seneste ændringer i selskabsloven trådte i kraft, skal oplysninger herom være anført i selskabets vedtægter. Dette har tidligere blot været gældende for aktieselskaber (A/S), men er nu også gældende for anpartsselskaber (ApS). Herudover skal man være opmærksom på, at det skal undersøges, hvorvidt overdragelse af aktierne/anparterne forudsætter samtykke fra selskabets bestyrelse eller generalforsamlingen.

Hvad skal en anpartsoverdragelsesaftale indeholde?

LegalHero anbefaler, at en aftale om anpartsoverdragelse indeholder:

  • Overdragelsens genstand
  • Overtagelsesdag
  • Købesum og betaling
  • Erklæringer fra sælger
  • Erklæringer fra køber
  • Betingelser
  • Købers indeståelse
  • Omkostninger
  • Misligholdelse og garanti
  • Lovvalg og konfliktløsning

Hvad skal man være opmærksom på med anpartsoverdragelse?

  • Afhængigt af selskabets vedtægter kan det kræve samtykke fra selskabets bestyrelse eller generalforsamling at afhænde ens ejerandele/anparter.
  • Selskabet skal under alle omstændigheder gøres opmærksom på anpartsoverdragelsen, jf. selskabslovens § 65. Hvis dette ikke sker, forbeholder overdragerens kreditorer sig muligheden til at gøre udlæg i selskabsandelene.
  • Der kan i tilfælde af drag-along klausuler eller tag-along klausuler, afhængigt af ejeraftalen, være visse regler for anpartsoverdragelsen. Det er vigtigt at være opmærksom disse omstændigheder, og det kan anbefales at søge rådgivning herom i forbindelse med udformningen og gennemførelsen af anpartsoverdragelsen.

Pris

LegalHero er en digital juridisk platform, der primært faciliterer rådgivning inden for størstedelen af alle retsområder. Udover dette tilbyder LegalHero også konkurrencedygtige dokumentskabeloner, der er udarbejdet og ajourført af nogle af landets førende jurister inden for deres respektive retsområder, hvorfor du som kunde kan være sikker på, at indholdet stemmer overens med dit juridiske behov. I tilfælde af, at der måtte være behov for efterfølgende spørgsmål eller rådgivning angående dit dokument, så bistår vi også med dette. Du kan se vores samling af skabeloner her samt priserne herom.

Prøv LegalHero – alternativet til traditionelle advokater

Kom i gang allerede i dag ved at oprette din opgave på vores digitale platform. Vores jurister vil herefter give dig faste og bindende tilbud på løsningen af din rådgivningsopgave. Det er din garanti for, at udarbejdelsen af din kontrakt ikke løber løbsk, så du ender med en tårnhøj regning.

Du vælger selv din ekspert og kan herefter få hele rådgivningen faciliteret på vores skræddersyede digitale platform.

Hos LegalHero er alle jurister personligt screenede samt forsikrede af Tryg. Vores digitale platform er samtidig med til gøre din rådgivning effektiv og bekvem. Det er ikke blot teknologi for teknologiens skyld, det kan også ses på regningen.

Er du i tvivl om noget eller ønsker du at høre mere, er du altid velkommen til at skrive til os i chatten (til højre) eller ringe os op på +45 71 99 88 20.

Se andre skabeloner