Enkeltmandsvirksomhed til ApS

Virksomhedsomdannelse - Hvilken virksomhed er den rette for dig?

Der kan være flere grunde til at overveje at omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til et anpartsselskab. Oftest vil en personlig virksomhed ikke være den mest hensigtsmæssige selskabsform på længere sigt. Blandt de hyppigste bevæggrunde til en omdannelse er, at man vil undgå reglerne om personlig hæftelse, at virksomheden oplever stor vækst eller man ønsker at udnytte visse skattemæssige fordele. Uanset hvilken motivation, der ligger til grund for omdannelsen, så er der en række forhold, man bør være opmærksom på. Der er nemlig flere muligheder for omdannelse, og kravene såvel som konsekvenserne er forskellige.

Hvornår bør man overveje ApS frem for enkeltmandsvirksomhed?

I de fleste tilfælde skyldes virksomhedsomdannelsen nogle af disse grunde:

• I tilfælde af at man ønsker at få flere ejere med i virksomheden.
• Man ikke længere ønsker at hæfte for virksomhedens gæld med ens personlige formue.
• Du ønsker at kunne trække penge ud af virksomheden uden automatisk at blive beskattet (f.eks. ved oprettelse af holdingselskab).

Hvad er en enkeltmandsvirksomhed?

En enkeltmandsvirksomhed er en virksomhedsform, hvor én person står som den eneste ejer og hæfter personligt for virksomhedens forpligtelser. Denne virksomhedsform kan være en passende løsning for iværksættere, der ønsker at starte en virksomhed med enkelte administrative krav. En enkeltmandsvirksomhed har ingen krav om minimumskapital, hvilket gør det let at starte op. Dog er ejeren personligt ansvarlig for alle virksomhedens gæld, hvilket betyder, at ejerens private formue kan være i fare, hvis virksomheden kommer i økonomiske vanskeligheder.

Når en enkeltmandsvirksomhed vokser, kan det være hensigtsmæssigt at overveje at omdanne den til et anpartsselskab (ApS) for at nyde godt af nogle fordele som begrænset ansvar og skattemæssige fordele. Omdannelse til ApS kræver opfyldelse af visse betingelser. For eksempel skal der indskydes en egenkapital på minimum 40.000 kr., omdannelsen skal ske inden for det første halve år, og en revisor skal udarbejde en erklæring om enkeltmandsvirksomhedens værdi​.

Fordele ved ApS frem for enkeltmandsvirksomhed

Der er nogle fordele ved ApS frem for enkeltmandsvirksomhed. Nogle af dem er:

• Begrænset hæftelse: Når du vælger at stifte et ApS, hæfter du ikke personligt for virksomheden. Der er altså en klar skillelinje mellem din privatøkonomi og selskabets økonomi, hvilket kan føles mere trygt.
• Flere ejere: Mange ser det som en stor fordel, at de kan dele ansvaret ud på flere ejere i et ApS. Det giver også mere mulighed for sparring, hvilket kan være en stor fordel, hvis du aldrig har drevet virksomhed før.
• Særskilt enhed: Et ApS er en særskilt juridisk enhed og har hermed begrænset ansvar.

Hvornår kan man omdanne sin virksomhed?

For at kunne omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til ApS skal der opfyldes nogle betingelser: 

• For at kunne omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS, så skal der som minimum indskydes en egenkapital på 40.000 kr. Dette er kapitalkravet for stiftelse af et anpartsselskab.
• Ønsker man at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS, så skal dette ske indenfor det første halvår.
• Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed skal ske til et nystiftet ApS, eller alternativt, et selskab der ikke har været aktivt tidligere.
• Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ, medmindre at virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen.
• For at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS, skal en revisor udarbejde en erklæring på enkeltmandsvirksomhedens værdi.

Tjekliste inden omdannelse

Før at omdannelsen kan finde sted, skal der bl.a. være styr på:

• Rådgivningen
• Indhentelse samtykke fra eventuelle samarbejds- og kontraktpartnere, da kreditorerne skal godkende det nye ApS.
• Gennemtjek af kontrakter.
• Inden omdannelsen skal man sikre sig, at virksomhedens kunder og leverandører vil fortsætte deres aftaler med selskabet.
• Hvis virksomheden drives fra lejede lokaler, vil det også være påkrævet at få udlejers accept, så det er vigtigt at få afklaret lejekontrakten.

Skat­te­fri om­dan­nel­se af enkeltmandsvirksomhed til ApS

Der er mulighed for skattefrit at omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til et ApS. Vejen til den skattefri omdannelse er beskrevet i virksomhedsomdannelsesloven. I tekniske termer foregår der en skattemæssig succession. Det betyder, at det nye selskab overtager alle tidligere skattemæssige forpligtelser. På den måde undgår både ejeren af den personlige virksomhed og selskabet at blive beskattet ved omdannelsen. For at kunne leve op til kravene i virksomhedsomdannelsesloven skal man som minimum opfylde følgende betingelser:

• Virksomhedsomdannelsen skal ske til et nystiftet selskab.
• Betalingen til ejeren for overdragelsen må ikke ske med kontanter, men kun med aktier i det nye selskab.
• Hele virksomheden skal overdrages til den nye virksomhed. Det gælder både aktiver og passiver.
• Det er desuden et krav, at selskabet omdannes indenfor de første 6 måneder af et regnskabsår.

Nor­mal skat­te­mæs­sig om­dan­nel­se af enkeltmandsvirksomhed til ApS

En måde at omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til et selskab på, er at lade sin enkeltmandsvirksomhed overdrage til et ApS. I disse tilfælde vil man ikke blot være indehaver af den personlige virksomhed, men også 100% ejer af det nye selskab.Der skal derfor ske en værdiansættelse af anskaffelsessum og afståelsessum, samt goodwill, afskrivningsberettigede maskiner og inventar mv.

Formålet er, at overdragelsen vil skulle ligne en overdragelse mellem to uafhængige parter. Dette kaldes armslængdeprincippet og har til hensigt at udjævne de forhold, der vedrører transaktionen mellem de interesse forbundene parter. På den baggrund vil SKAT fastlægge en pris, der formodes at have været aftalt, hvis samme transaktion under samme omstændigheder havde fundet sted mellem uafhængige parter. På den baggrund kan den skattepligtige indkomst opgøres i overensstemmelse hermed. Den skattepligtige indkomst opgøres derfor som en almindelig afståelse. De skattemæssige implikationer af en sådan type transaktion kan derfor have betydelige og økonomisk favorable konsekvenser for indehaveren af enkeltmandsvirksomheden. Bl.a. derfor er der mulighed for at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse, der tilsidesætter skattepligten ved en omdannelsesproces.

Sådan kan LegalHero hjælpe

Ønsker du hjælp til at omregistrere din enkeltmandsvirksomhed til et ApS, så har det heldigvis aldrig været nemmere. Ved at lade LegalHero forestå din omdannelsesproces sikrer du dig, at alt bliver gjort lovmæssigt, og du slipper samtidig for besværet.

Hos LegalHero foregår det sådan, at du først opretter din sag hos os. Her beskriver du, hvad du ønsker hjælp til. Har du relevante papirer til din sag, skal disse vedhæftes på sagen. Det kan nemt gøres i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os. Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret.

Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig. Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning om en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.

Ofte stillede spørgsmål